2017年一人有限公司章程及注意事項(xiàng)(2)
?、认蚬蓶|提出議案;
?、梢勒铡?a href='http://www.yishupeixun.net/chuangyee/falv/' target='_blank'>公司法》第一百五十二條規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
?、使菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。
(五)公司秘書
1、公司秘書由股東任命和更換。公司設(shè)一名公司秘書。
2、公司秘書履行下列職責(zé)：
(1)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與工商行政管理等部門之間的溝通和聯(lián)絡(luò);
(2)負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部門查詢公司的相關(guān)情況;
(4)籌備公司股東會(huì)議和董事會(huì)議;
(5)管理股東材料和公司文件、檔案;
(6)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。
六、公司的法定代表人：任命執(zhí)行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。
七、財(cái)務(wù)管理制度與利潤分配形式。
?、乓勒辗?，行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;
?、乒痉峙洚?dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%作為公司法定公積金，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
?、枪緫?yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
八、營業(yè)期限：xx年(從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
?、殴靖鶕?jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
?、票菊鲁膛c法律法規(guī)不符的，以法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，本章程未作規(guī)定的事項(xiàng)，依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
?、潜菊鲁桃皇劫E份，股東壹份，公司登記機(jī)關(guān)壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
公司章程中必須關(guān)注的事項(xiàng)
一、 分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及表決權(quán)的單獨(dú)設(shè)計(jì)
股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
上述情況為有限責(zé)任公司行使分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、表決權(quán)的常態(tài)，但修訂后的《公司法》注意到公司人合地點(diǎn)，賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認(rèn)股及表決的權(quán)利。
為了避免事發(fā)時(shí)股東決議形成的困難，更為了公司的持久穩(wěn)固，公司結(jié)合自身實(shí)際，如果需要對(duì)不按照出資比例分紅、優(yōu)先認(rèn)股、行使表決權(quán)做出約定，應(yīng)明確載于公司章程之上。
二、 股東會(huì)的召集次數(shù)和通知時(shí)間的單獨(dú)設(shè)計(jì)
有限責(zé)任公司股東定期會(huì)議召集的次數(shù)屬于公司章程必須規(guī)定的事項(xiàng)。針對(duì)次數(shù)的限定，應(yīng)結(jié)合公司規(guī)模、股東人數(shù)、股東出任董事的人數(shù)等因素確定并記載在公司章程中。至于召開股東會(huì)會(huì)議，通知全體股東的時(shí)間。定期會(huì)議，一般于會(huì)議召開前10天為宜;臨時(shí)會(huì)議，因是在非正常情況下的特殊安排，應(yīng)規(guī)定為會(huì)議召開前較短的時(shí)間，可考慮3至5天為宜。
總之，召開股東會(huì)會(huì)議，《公司法》會(huì)議召開15日前通知全體股東的一般性規(guī)定較漫長、僵化，因此公司章程很有必要在《公司法》的授權(quán)性規(guī)范下進(jìn)行適宜調(diào)整。
三、 股東會(huì)的議事方式和表決程序的單獨(dú)設(shè)計(jì)
按照《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除該法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
由于股東會(huì)議事規(guī)則涉及內(nèi)容較多，放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內(nèi)容的失衡和過分懸殊，建議作為公司章程附件，綜合股東會(huì)議事方式和表決程序、會(huì)議的次數(shù)和通知等內(nèi)容，單列“股東會(huì)議事規(guī)則”專門文件。
作為公司章程附件的“股東會(huì)議事規(guī)則”，一般應(yīng)涵蓋以下內(nèi)容：1、股東會(huì)的職權(quán);2、首次股東會(huì);3、會(huì)議的次數(shù)和通知;4、會(huì)議的出席;5、會(huì)議的召集和主持;6、會(huì)議召集的例外;7、決議的形成;8、非會(huì)議形式產(chǎn)生決議的條件;9、會(huì)議記錄。
四、董事會(huì)的組成、產(chǎn)生及董事任期的設(shè)計(jì)
董事會(huì)既是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，又是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)，處于公司日常運(yùn)作的核心地位。
公司章程依法要對(duì)董事會(huì)的組成、產(chǎn)生及董事任期做出準(zhǔn)確、適宜、可控的規(guī)定。有限責(zé)任公司董事會(huì)成員的數(shù)額，一般狀態(tài)下，公司章程要在3至13人之間進(jìn)行確定，中小型企業(yè)5人或7人為宜，大型企業(yè)一般應(yīng)為9人以上的單數(shù)。
基于有限責(zé)任公司封閉性、人合性、可控性強(qiáng)的特點(diǎn)，董事長、副董事長，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營中小型公司，一般不宜比照股份有限公司，由董事會(huì)產(chǎn)生董事長及副董事長。
關(guān)于董事的任期，在3年限度內(nèi)依法由公司章程予以規(guī)定。如果多數(shù)董事由股東出任的情況下，董事任期按最高上限3年即可。非此情況下，可考慮每年改選一次。
五、董事會(huì)的議事方式和表決程序的設(shè)計(jì)
董事會(huì)的議事方式和表決程序，因內(nèi)容多、又具有獨(dú)立性和程序性強(qiáng)的特征，宜結(jié)合其它相關(guān)內(nèi)容概括為“董事會(huì)議事規(guī)則”，作為公司章程附件的形式出現(xiàn)。
其基本內(nèi)容為：1、董事會(huì)的職權(quán);2、閉會(huì)期間的權(quán)力行使問題;3、董事的任期;4、會(huì)議的次數(shù)和通知;5、會(huì)議的出席;6、會(huì)議的召集和主持;7、決議的形成;8、會(huì)議記錄。
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