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公司法司法解釋四全文

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  最近聽到了公司法解釋四,這又是什么呢?看完學(xué)習(xí)啦小編整理的公司法司法解釋四全文內(nèi)容后你就會(huì)明白了!

  公司法司法解釋四全文

  為正確適用《中華人民共和國(guó)公司法》,結(jié)合審判實(shí)踐,就人民法院審理因公司機(jī)關(guān)會(huì)議決議無(wú)效和撤銷糾紛、股東知情權(quán)糾紛、有限責(zé)任公司新增資本認(rèn)購(gòu)糾紛、股份公司發(fā)行新股糾紛、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東代表訴訟糾紛案件適用法律問(wèn)題作如下規(guī)定。

  一、公司機(jī)關(guān)會(huì)議決議無(wú)效和撤銷糾紛(共九條)

  第一條(無(wú)效之訴的原告)

  與股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容有利害關(guān)系的公司股東、董事、監(jiān)事、公司職員,可以請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效。

  第二條(撤銷之訴的原告股東身份)

  提起股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議撤銷之訴的原告,應(yīng)在會(huì)議決議形成并至起訴時(shí)持續(xù)具有公司股東身份。

  原告起訴時(shí)應(yīng)提交公司股東名冊(cè)、公司登記機(jī)關(guān)登記、公司發(fā)行的記名股票及無(wú)記名股票,或者在證券交易場(chǎng)所開立的證券賬戶,證明其股東身份。

  原告提交其他書面文件證明其股東身份且公司予以認(rèn)可的,人民法院應(yīng)允許其以股東身份起訴。公司有證據(jù)證明原告已經(jīng)不具有公司股東身份的,人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。

  第三條(無(wú)效和撤銷之訴當(dāng)事人的訴訟地位)

  原告起訴請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷上述會(huì)議決議案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告,對(duì)決議涉及的相對(duì)利害關(guān)系人,可以列為共同被告或者第三人。公司其他股東以與原告相同理由請(qǐng)求參加訴訟的,應(yīng)當(dāng)列為共同原告。但申請(qǐng)參加撤銷上述會(huì)議決議案件的公司其他股東,提交申請(qǐng)的時(shí)間不符合公司法第二十二條第二款規(guī)定或者未持續(xù)具有公司股東身份的,人民法院應(yīng)不予準(zhǔn)許。

  第四條(表見(jiàn)決議、決議不存在的處理)

  原告起訴請(qǐng)求認(rèn)定股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷案件,原告主張事由符合下列情形之一的,人民法院應(yīng)認(rèn)定相關(guān)決議文件無(wú)效或者偽造的相關(guān)內(nèi)容無(wú)效:

  (一)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定;

  (二)公司未召集會(huì)議或者召集了會(huì)議但未進(jìn)行表決或者表決人數(shù)未達(dá)到法定多數(shù)即形成了決議文件;

  (三)公司雖然召集了會(huì)議,但會(huì)議決議與會(huì)議記錄不符,且公司不能證明會(huì)議記錄內(nèi)容存在錯(cuò)誤;

  (四)會(huì)議決議的股東或者董事簽名系偽造或者其他偽造會(huì)議或會(huì)議決議的情形。

  第五條(未受通知股東權(quán)利之行使)

  原告股東以未收到開會(huì)通知而對(duì)會(huì)議的召開不知情為由起訴請(qǐng)求認(rèn)定股東會(huì)、股東大會(huì)決議無(wú)效或者請(qǐng)求撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)決議的,人民法院應(yīng)當(dāng)受理。

  公司未履行通知義務(wù)召集的股東會(huì)、股東大會(huì)形成的決議,人民法院應(yīng)認(rèn)定無(wú)效;公司雖未履行通知義務(wù),但原告股東參加了會(huì)議或者參加了投票表決,原告起訴時(shí)間符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的,人民法院應(yīng)判決撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)決議;

  公司有證據(jù)證明已經(jīng)向原告股東履行了通知義務(wù),且通知方法符合法律及股東與公司事先約定的,人民法院應(yīng)裁定駁回起訴;

  公司向原告股東履行了通知義務(wù),但股東會(huì)、股東大會(huì)決議存在其他無(wú)效情形或者符合可撤銷條件的,人民法院應(yīng)認(rèn)定股東會(huì)、股東大會(huì)決議無(wú)效或者撤銷股東會(huì)、股東大會(huì)決議。

  第六條(事后以行為或者意思表示同意決議)

  原告起訴請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議案件,公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的,人民法院應(yīng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求:

  (一)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)形成決議后,原告股東又作出明確的意思表示,同意相關(guān)會(huì)議決議內(nèi)容;

  (二)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)形成決議后,原告股東又有明確的自主行為,接受了相關(guān)會(huì)議決議內(nèi)容;

  (三)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)又形成了新的決議,變更了原告起訴涉及的相關(guān)內(nèi)容;

  (四)原告股東的起訴不符合法律規(guī)定的其他情形。

  第七條(中止執(zhí)行決議與擔(dān)保)

  人民法院審理確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷上述決議案件,原告可以申請(qǐng)人民法院通知被告或者第三人中止執(zhí)行決議涉及的相關(guān)內(nèi)容,被告或者第三人有權(quán)要求原告提供相應(yīng)擔(dān)保。

  人民法院經(jīng)審查確認(rèn)原告中止執(zhí)行會(huì)議決議的理由成立時(shí),應(yīng)通知被告或者第三人公司中止執(zhí)行相關(guān)決議;被告或者第三人請(qǐng)求原告就此提供相應(yīng)擔(dān)保,但原告不能提供的,人民法院應(yīng)通知駁回原告申請(qǐng)。

  第八條(擔(dān)保費(fèi)用的處理)

  人民法院審理確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷上述決議案件時(shí),公司請(qǐng)求原告提供擔(dān)保并主張賠償?shù)模瑧?yīng)提供相應(yīng)證據(jù)。人民法院裁定不予受理、駁回起訴或者判決駁回訴訟請(qǐng)求,且公司因無(wú)效或者撤銷之訴形成財(cái)產(chǎn)損失的,人民法院可同時(shí)判決原告或擔(dān)保人在擔(dān)保的范圍內(nèi)予以賠償。

  第九條(判決的溯及力)

  人民法院判決股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者撤銷上述決議時(shí),該決議自始沒(méi)有法律約束 力,但公司依據(jù)該決議設(shè)立的對(duì)外法律關(guān)系,不當(dāng)然失去法律效力。

  當(dāng)事人因股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議設(shè)立的其他法律關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),可以請(qǐng)求與決議無(wú)效或者撤銷之訴案件合并審理,也可以另行提起訴訟。

  二、關(guān)于股東知情權(quán)糾紛(共七條)

  第十條(行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份)

  原告起訴請(qǐng)求查閱其具有公司股東身份之前或者之后的公司檔案材料的,人民法院應(yīng)予以受理。

  原告起訴時(shí)應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定第二條提供證據(jù)證明其股東身份,公司有證據(jù)證明原告起訴時(shí)或者在訴訟中已經(jīng)不具有公司股東身份的,人民法院應(yīng)駁回起訴。

  第十一條(查閱原始憑證)

  有限責(zé)任公司股東起訴請(qǐng)求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿及與之相關(guān)的原始憑證等會(huì)計(jì)資料,公司不能提供證據(jù)證明股東查閱目的不正當(dāng)?shù)?,人民法院?yīng)裁定由公司提供給股東查閱。

  第十二條(是否允許查閱的裁定,不得上訴)

  股東起訴請(qǐng)求查閱公司檔案材料范圍符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的,人民法院應(yīng)裁定在確定的時(shí)間、在公司住所地或者原告股東與公司另行協(xié)商確定的地點(diǎn)由公司提供有關(guān)檔案材料供股東查閱。

  股東請(qǐng)求查閱范圍不符合公司法或者公司章程及本規(guī)定的,人民法院應(yīng)裁定駁回起訴。

  對(duì)本條第一款、第二款中的裁定,當(dāng)事人不得提起上訴。

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